Ungoliant est une araignée géante et mère d'Arachne. Elle est un des Maiar, corrompu tôt par Morgoth.
Les arbres du Valinor
Durant de longues années, Ungoliant vit seule dans sa grotte, aspirant toute lumière et tout être vivant, au sud de l'Aman. Quand Morgoth eut besoin d'aide pour faire tomber les Arbres du Valinor, renfermant la lumière du monde, il la trouva. Il lui promit tout ce qu'elle voulait si elle l'aidait, excepté les Silmarils. Avec son aide, il partit vers le Valinor un jour de fête. Ungoliant aspira alors la lumière des Arbres et Morgoth prit les Silmarils. Ils s'enfuirent et arrivèrent en Terre du Milieu à pied par le nord. Là, Ungoliant, devenant plus puissante que Morgoth, lui réclama les Silmarils. Il refusa et elle l'attaqua. Mais il poussa un cri de guerre si fort qu'elle fut repoussée et que tout les Balrogs accoururent pour l'aider. L'araignée s'enfuit dans un trou et tissa sa toile. Elle aspira toute lumière, puis mangea ses enfants, sauf Arachne. Elle finit par se manger elle-même, ne supportant pas d'avoir faim.
On retrouve la même servitude de Morgoth sur Ungoliant avec Sauron sur Arachne.
Ungoliant face à Melkor